Wirtschaftsrecht – Gesellschaftsrecht – Joint Venture – Vertragliche Konstruktion von Klauseln im Joint Venture

Vertragliche

Der Fall von Nearfield Ltd gegen Lincoln Nominees Ltd und Another [2006] befasste sich mit der Frage der Konstruktion einer Vertragsbedingung in einer Vereinbarung. Der erste Beklagte war eine Nominee-Gesellschaft des zweiten Beklagten. Der erste Beklagte wurde auf den Britischen Jungferninseln gegründet.

Im April 2002 schloss die klagende Gesellschaft eine Joint-Venture-Vereinbarung (“JVA”) für die Sanierung einer bestimmten Immobilie ab. Nach Klausel 4.1 der JVA warfare der Kläger verpflichtet, dem ersten Beklagten ein Darlehen in Höhe von 3. 000. 000 # zu leisten. Gemäß Ziffer 5.1.3 beträgt die Laufzeit des Darlehens drei Jahre ab dem Zeitpunkt der Ausleihe. Nach drei Jahren “beschlagnahmt” der zweite Beklagte die Zahlung des Darlehens zusammen mit allen noch ausstehenden Zinsen auf schriftlichen Antrag des Klägers.

Die Sanierung der Immobilie war nicht erfolgreich Gesellschaftsrecht und so wurde die Immobilie anschließend verkauft. Obwohl eine Zahlung an den Antragsteller geleistet wurde, belief sich der Fehlbetrag auf 2. 251. 406,23 GBP zuzüglich Zinsen von 1.) 030. 947,35 GBP. Der Kläger versuchte, Klausel 5.1.3 der JVA durchzusetzen.

Die Beschwerdeführerin brachte vor, die “Beschaffung” in Klausel 5.1.3 verpflichte den zweiten Beklagten, dafür zu sorgen, dass der erste Beklagte auf schriftlichen Antrag des Klägers den Betrag von 3. 000. 000 Pfund Sterling zusammen mit ausstehenden Zinsen zurückgezahlt habe. Sie argumentierten, dass im Falle eines Versäumnisses des ersten Beklagten, die Zahlung zu leisten, dieser Schadenersatz in Höhe des geschuldeten Betrags zu leisten habe, der vom ersten Beklagten nicht zurückgezahlt worden sei.

Der zweite Beklagte machte geltend, der Umfang seiner Verpflichtung nach Ziffer 5.1.3 sei lediglich darauf gerichtet gewesen, die Rückzahlung des Darlehens durch den ersten Beklagten zu bewirken, und sei nicht weiter ausgedehnt worden, um irgendeine Zusicherung oder Garantie für die Rückzahlung des Darlehens zu geben vollständig vom ersten Angeklagten.

Der Anspruch wurde erlaubt.

Die Bedeutung, die ein Dokument einem vernünftigen Menschen vermitteln würde, war nicht dasselbe wie die Bedeutung seiner eigentlichen Worte. Das Gericht entschied, dass die Bedeutung von Wörtern eine Frage von Wörterbüchern und Grammatiken sei, während die Bedeutung des fraglichen Dokuments darin bestehe, dass die Parteien, die diese Wörter in Verbindung mit dem relevanten Hintergrund verwendeten, vernünftigerweise so verstanden hätten.

Die normale Bedeutung des Wortes secure bestand darin, “dafür zu sorgen”. Eine Person, die sich damit einverstanden erklärt hat, dass ein Dritter eine vertragliche Verpflichtung erfüllt hat, musste Folgendes durchführen:

– Sie müssten versuchen, sicherzustellen, dass der Dritte der Verpflichtung nachkommt; und

– Falls der Dritte nicht nachkommt, müsste er einen Schadenersatz in Höhe des Betrages zahlen, der von dem Dritten hätte bezahlt werden müssen.

Es gab at der Korrespondenz zwischen den Parteien in diesem Fall nichts, was nahelegte, dass “Beschaffung” nach Klausel 5.1.3 in verschiedenen Teilen der JVA eine andere Bedeutung erhalten sollte, noch könnte es vorgeschlagen werden, dass “Beschaffung” etwas anderes als “nicht” bedeutet der Kläger hat es ausgedrückt: nämlich, dass es bedeutet, “darauf zu achten”.

Darüber hinaus gab es keine Einschränkung in der JVA, und es hätte leicht gemacht werden können. Daher wurde entschieden, dass Klausel 5.1.3 so auszulegen sei, wie der Beschwerdeführer vorgebracht habe. Auf jeden Fall gab es keine Dokumente oder Beweise aus den der JVA vorgelegten Entwürfen, die zu einer anderen Schlussfolgerung hätten führen können.

Rechtsanwalt Jörg Streichert, Fachanwalt für Handels- und Gesellschaftsrecht betreut gewerbliche Mandanten aber auch Privatleute vorrangig im Gesellschaftsrecht. Jörg Streichert ist Spezialist für GmbH-Gründung, Satzungsänderung, Gesellschafterversammlung, Unternehmensnachfolge, Testament oder Erbvertrag.

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• der Erwerb und die Veräußerung von Unternehmen oder Beteiligungen, sowie
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Jörg Streichert, Rechtsanwalt, Fachanwalt für Handels- und Gesellschaftsrecht

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